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【案情回顾】
王先生是某公司的股东，在国外工作。２００８年６月，王先生回到国内将其持有的某公司５％的股权作价５０万元转让给赵先生。２００８年８月，王先生发现，某公司曾于２００８年１月召开股东会根据股东会关于分配股利的决议，王先生５％股权应当获得２万元的分红。王先生要求某公司向其支付股利，但是遭到公司和赵先生的拒绝。公司认为，王先生已不是公司的股东，无权获得股权分红；赵先生认为，该笔股利是某股权的分红，应当支付给赵先生。三方遂发生争议，为此王先生起诉至法院，要求公司支付其应得分红２万元。
【律师点评】
一、股权转让是指股东将蕴含股东权、股东地位或资格的股份转移于他人的民事行为。股权转让遵循概括转让原则，根据该原则，股权转让后，转让人基于股东地位对公司所发生的全部权利义务一并转让给受让人。受让人成为公司股东，取得股东权。
二、股东分配请求权是股东权的一项权能。当转让人将股权转让给受让人时，股权分配请求权与其他权能一同转让给受让人，不得独立于股权而存在，更不得割裂开来留给转让人继续享有。
三、股权分配请求权具有期待权的特点，原因在于股东能否实现该权利需依赖公司的盈利水平和股利分配政策。一旦公司存在能够分配的税后利润，且股东会作出分配股利的决议，股东的权利分配请求权即由期待权状态转变为债权状态（即股利分配债权），该债权一产生即独立于股权而存在。因此，股利分配债权并不必然随同股权转让而转移，可以由转让双方自由进行约定，或由受让人受让，或由转让人保留。
四、本案中，由于在王先生转让股权之前，某公司股东会即已作出分配股利的决议，王先生对某公司享有相应的股利分配债权，而该债权独立于已转让的股权，所以，某公司应当向王先生清偿该债务。如果王先生与赵先生在签署的股权转让协议时，没有对该项股利分配债权进行约定，赵先生不应当获得该笔股利。 |
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